Σ. Μούζουλας, Ν. 3604/2007 για την αναμόρφωση και τροποποίηση του Κ.Ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών, 2008

VIIΠΡΟΛΟΓΟΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

1Άρθρο 1

1Α. Οι βάσεις για τη θέσπιση των κανόνων του ν. 3604/07

2Β. Η προσαρμογή της ορολογίας του ν. 2190/20 με τη νομοθεσία της κεφαλαιαγοράς

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

5Άρθρο 2

5Α. Ο εκσυγχρονισμός του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας μέσα από το ν. 2190/20

6Β. Η διατήρηση της ισχύος ειδικών κανόνων διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών

8Άρθρο 3

8Α. Ο ορισμός της ανώνυμης εταιρίας

10Β. Η δυνατότητα σύστασης μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρίας

15Άρθρο 4

15Α. Η ελαστικοποίηση του περιεχομένου του καταστατικού της εταιρίας

28Β. Η επαύξηση της ευθύνης των ιδρυτών της ανώνυμης εταιρίας

39Άρθρο 5

41Α. Ο απεριόριστος αριθμός προνομίων επί μετοχών

46Β. Η έκδοση προνομιούχων μετοχών μετατρέψιμων σε κοινές

52Γ. Η έκδοση προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου

57Δ. Η κατάργηση προνομίου επί μετοχών

60Ε. Δεσμευμένες μετοχές

68ΣΤ. Περιορισμοί στη μεταβίβαση ομολογιών

71Άρθρο 6

72A. Ο έλεγχος της σύστασης της ανώνυμης εταιρίας και της τροποποίησης του καταστατικού της

82Β. Η προστασία των εταιρικών δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου

94Άρθρο 7

94Α. Οι λόγοι ακυρότητας της εταιρίας

96Β. Η θεραπεία της ακυρότητας της εταιρίας

101Γ. Η επίκληση της ακυρότητας

102Άρθρο 8

102Α. Η νέα δομή του άρθρου 7α

103Β. Η προσαρμογή του άρθρου 7α με το νέο καθεστώς ελέγχου των ανωνύμων εταιριών

105Άρθρο 9

105Α. Ο τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας

107Β. Ουσιαστικός και τυπικός έλεγχος της αρχής κατά την καταχώρηση στο Μητρώο ΑΕ

108Γ. Η υπογραφή του νέου κειμένου του καταστατικού, μετά την τροποποίησή του

109Άρθρο 10

109Α. Το υποχρεωτικό περιεχόμενο των εγγράφων και επιστολών της εταιρίας

110Β. Τα κατ’ ιδίαν στοιχεία που μνημονεύονται στα έγγραφα και τις επιστολές της εταιρίας

113Άρθρο 11

113Α. Η καταβολή του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου

114Β. Η ταυτόχρονη αύξηση και μείωση του μετοχικού κεφαλαίου

115Άρθρο 12

115Εγγραφή με δημόσια προσφορά κινητών αξιών

116Άρθρο 13

117Α. Ονομαστικές και ανώνυμες μετοχές

117Β. Η έκδοση τίτλου μετοχής ή μετοχών

120Γ. Η δυνατότητα μη έκδοσης τίτλων μετοχών

123Δ. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας

134Ε. Η μεταβίβαση των μετοχών

139Άρθρο 14

139Α. Κανόνες αποτίμησης της εισφοράς ειδικών περιουσιακών στοιχείων

140Β. Η δυνατότητα αποτίμησης από ορκωτούς λογιστές - ελεγκτές

142Άρθρο 15

144Α. Εισφορά σε είδος κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς

157Β. Εισφορά σε είδος άλλων περιουσιακών στοιχείων

166Γ. Αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων η αξία των οποίων προκύπτει από τους λογαριασμούς της εταιρίας

167Δ. Δηλώσεις και ανακοινώσεις σε περίπτωση εισφοράς σε είδος

170Άρθρο 16

170Α. Η προβληματική των μεταβολών του άρθρου 10

171Β. Οι ειδικότερες τροποποιήσεις του άρθρου 10

172Άρθρο 17

173Α. Η πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου

179Β. Η καταβολή μετρητών για την αύξηση κεφαλαίου

185Άρθρο 18

185Η απαγόρευση της μερικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου

186Άρθρο 19

190Α. Η αναδιάρθρωση του άρθρου 13

191Β. Ο καθορισμός της τιμής διάθεσης των μετοχών από το διοικητικό συμβούλιο

192Γ. Το δικαίωμα προτίμησης σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

205Δ. Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης

209Ε. Η ελεύθερη διάθεση από το διοικητικό συμβούλιο των μετοχών που δε θα έχουν αναληφθεί

211ΣΤ. Ο περιορισμός ή η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης

213Ζ. Αύξηση κεφαλαίου εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος

215Η. Η έγκριση της αύξησης κεφαλαίου από τις ιδιαίτερες συνελεύσεις των προνομιούχων μετόχων

217Θ. Το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στο προσωπικό της εταιρίας

226Άρθρο 20

226Α. Η προσαρμογή του καταστατικού με το πραγματικό κεφάλαιο μετά την αύξηση

226Β. Η νομική σημασία της προσαρμογής του καταστατικού

229Άρθρο 21

232Α. Η γενικότερη προβληματική των τροποποιήσεων του άρθρου 16

233Β. Η αγορά ιδίων μετοχών για τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής

249Γ. Οι προϋποθέσεις για την απόκτηση ιδίων μετοχών

257Δ. Το νομικό καθεστώς των ιδίων μετοχών

261Άρθρο 22

262Α. Το πεδίο εφαρμογής της απαγόρευσης των πράξεων του άρθρου 16α

264Β. Οι προϋποθέσεις για την άρση της απαγόρευσης

267Γ. Οι κυρώσεις της μη τήρησης της απαγόρευσης ή των προϋποθέσεων για την άρση της απαγόρευσης

272Άρθρο 23

272Α. Η επέκταση της απαγόρευσης ενεχύρασης ιδίων μετοχών

273Β. Η αναδιάρθρωση του άρθρου 17

277Άρθρο 24

278Α. Η έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών

280Β. Η διαδικασία εξαγοράς των μετοχών

286Γ. Η προσέγγιση με τις ανώνυμες εταιρίες μεταβλητού κεφαλαίου

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

289Άρθρο 25

290Α. Η διάρθρωση του άρθρου 18

290Β. Ο διορισμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου

301Γ. Η συμπλήρωση κενής θέσης στο διοικητικό συμβούλιο

309Άρθρο 26

309Α. Το χρονικό σημείο μέχρι το οποίο ισχύει η παράταση της θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου

311Β. Ειδικά ερμηνευτικά ζητήματα

313Άρθρο 27

314Α. Η υποχρέωση τακτικής ή έκτακτης συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

316Β. Ο τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

320Γ. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη

323Δ. Η πρόσκληση για συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου

330Ε. Τα πρακτικά συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου

334Άρθρο 28

334Α. Η αυξημένη ισχύς της ψήφου του Προέδρου του διοικητικού συμβουλίου

338Β. Τα πρακτικά δια περιφοράς

341Άρθρο 29

341Α. Οι αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου

342Β. Η ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου

350Γ. Η συγκρότηση του διοικητικού συμβουλίου σε σώμα με το αρχικό καταστατικό της εταιρίας

353Δ. Ο διορισμός αναπληρωματικών μελών του διοικητικού συμβουλίου από το αρχικό καταστατικό της εταιρίας

355Άρθρο 30

356Α. Η ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου

357Β. Η άσκηση των καθηκόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου με βάση το εταιρικό συμφέρον

359Γ. Η ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου

363Άρθρο 31

363Α. Οι προϋποθέσεις για την άσκηση της εταιρικής αγωγής και ο διορισμός ειδικών εκπροσώπων της εταιρίας

365Β. Η εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 22β σε μη μέλη του διοικητικού συμβουλίου

366Άρθρο 32

366Απαγόρευση ανταγωνισμού

367Άρθρο 33

368Α. Η γενικότερη προβληματική του νέου άρθρου 23α

370Β. Οι συμβάσεις που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 23α

381Γ. Τα πρόσωπα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 23α

389Δ. Οι κυρώσεις των παραβάσεων του άρθρου 23α

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

391Άρθρο 34

391Α. Ο τόπος συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης

396Β. Ο χρόνος συνεδρίασης της τακτικής γενικής συνέλευσης

399Άρθρο 35

400Α. Το περιεχόμενο της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης

400Β. Η γνωστοποίηση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης

407Άρθρο 36

407Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση

408Άρθρο 37

408Α. Γενικά

409Β. Η διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης με τηλεδιάσκεψη

416Γ. Η ψήφος από απόσταση

423Άρθρο 38

424Α. Η δημοσίευση της ημερομηνίας των επαναληπτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης στην αρχική πρόσκληση

425Β. Περιπτώσεις όπου απαιτείται αυξημένη απαρτία

427Άρθρο 39

427Πλειοψηφία

428Άρθρο 40

428Α. Η παρουσία ενός μόνο μετόχου στη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης

430Β. Τα πρακτικά δια περιφοράς

431Άρθρο 41

431Α. Οι αποκλειστικές αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης

432Β. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να μεταβάλλει το καταστατικό της εταιρίας

434Άρθρο 42

436Α. Η διάκριση μεταξύ ακυρότητας και ακυρωσίας απόφασης της γενικής συνέλευσης

437Β. Οι λόγοι ακυρωσίας απόφασης της γενικής συνέλευσης

441Γ. Η αίτηση για την ακύρωση απόφασης της γενικής συνέλευσης

446Δ. Η αξίωση για την καταβολή αποζημίωσης

454Ε. Ο αποκλεισμός της δυνατότητας ακύρωσης απόφασης της γενικής συνέλευσης

459ΣΤ. Η αγωγή ακύρωσης απόφασης της γενικής συνέλευσης

462Ζ. Η ισχύς της δικαστικής απόφασης για την ακυρωσία απόφασης της γενικής συνέλευσης

465Άρθρο 43

465Α. Η έννοια της ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης

468Β. Οι λόγοι ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης

471Γ. Η δήλωση του μετόχου ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νόμιμα

473Δ. Η προβολή των λόγων ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης

474Άρθρο 44

474Α. Οι ανυπόστατες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης

476Β. Η επίκληση του ανυπόστατου της απόφασης της γενικής συνέλευσης

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

477Άρθρο 45

478Α. Η γενικότερη προβληματική του ν. 3604/07 για τον τακτικό έλεγχο

479Β. Ο έλεγχος από ορκωτό ελεγκτή – λογιστή

481Γ. Ο διορισμός των ορκωτών ελεγκτών – λογιστών

486Άρθρο 46

487Α. Ο έλεγχος από πρόσωπα που δεν είναι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές

490Β. Η κύρωση της έλλειψης ελέγχου από πρόσωπα που δεν είναι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές

491Άρθρο 47

492Α. Τα δικαιώματα μειοψηφίας μετά το ν. 3604/07

498Β. Το δικαίωμα σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης

500Γ. Το δικαίωμα για εγγραφή θέματος στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης

508Δ. Το δικαίωμα για παροχή συγκεκριμένων πληροφοριών ως μετοχικό δικαίωμα ή ως δικαίωμα της μειοψηφίας

518Ε. Το δικαίωμα της μειοψηφίας για ενημέρωση σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας

522ΣΤ. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας για άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας

525Ζ. Ο ρόλος του καταστατικού στη διαμόρφωση δικαιωμάτων μειοψηφίας

526Άρθρο 48

526Άσκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιριών

528Άρθρο 49

529Α. Οι μεταβολές στο καθεστώς του έκτακτου ελέγχου

529Β. Τα πρόσωπα που νομιμοποιούνται να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο

530Γ. Το αντικείμενο του έκτακτου ελέγχου

535Δ. Διαδικαστικά ζητήματα

537Άρθρο 50

538Α. Τα πρόσωπα που διενεργούν τον έκτακτο έλεγχο

538Β. Η αμοιβή των προσώπων που θα διενεργήσουν τον έκτακτο έλεγχο

539Γ. Μεταβολές ως προς τα πρόσωπα που διενεργούν τον έκτακτο έλεγχο ή ως προς το χρόνο διενέργειας του έκτακτου ελέγχου

540Δ. Τα πορίσματα του έκτακτου ελέγχου

542Άρθρο 51

542Η κατάργηση των άρθρων 40β έως και 40ε

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

543Άρθρο 52

543Τα αριθμητικά όρια των περιπτώσεων α), β) και γ) της παραγράφου 6 του άρθρου 42α

544Άρθρο 53

544Οι διατυπώσεις δημοσιότητας των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας

545Άρθρο 54

545Η διανομή των καθαρών κερδών της εταιρίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄

547Άρθρο 55

547Α. Οι λόγοι λύσης της εταιρίας

547Β. Η θέση της εταιρίας σε εκκαθάριση

549Άρθρο 56

549Α. Η κατάργηση της ανάκλησης της άδειας σύστασης της εταιρίας ως λόγος λύσης της

550Β. Η λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση με αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον

553Γ. Το έννομο συμφέρον των αρχών εποπτείας των ανωνύμων εταιριών να ζητήσουν τη λύση της εταιρίας

555Δ. Η δικαστική απόφαση για τη λύση της εταιρίας

560Ε. Η άρση των λόγων λύσης της εταιρίας

564Άρθρο 57

565Α. Η προβληματική του άρθρου 48α

567Β. Ο σπουδαίος λόγος για τη λύση της εταιρίας με αίτηση μετόχου

569Γ. Η αγωγή του μετόχου για τη λύση της εταιρίας

571Δ. Η εξαγορά των μετοχών του ενάγοντος ως μέτρο αποτροπής της λύσης της εταιρίας

577Ε. Η τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας κατά την εφαρμογή του άρθρου 48α

578Άρθρο 58

579Α. Η έκταση των μεταβολών της διαδικασίας εκκαθάρισης

579Β. Η εφαρμογή των διατάξεων για τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας

580Γ. Η δυνατότητα μη καταβολής οφειλόμενου κεφαλαίου από τους μετόχους

582Δ. Τα καθήκοντα των εκκαθαριστών

584Άρθρο 59

585Α. Το δικαίωμα της μειοψηφίας για την εξαγορά των μετοχών της

586Β. Οι λόγοι για τους οποίους μπορεί να ζητηθεί η εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας

588Γ. Η αγωγή για την εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας

591Άρθρο 60

591Α. Το δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

593Β. Διαδικαστικά ζητήματα

593Γ. Η εφαρμογή του άρθρου 49β στις εισηγμένες εταιρίες

597Άρθρο 61

598Α. Το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου για εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας

602Β. Η διαδικασία εξαγοράς των μετοχών

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄

609Άρθρο 62

609Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιριών στην Ελλάδα

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ΄

611Άρθρο 63

611Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας

613Άρθρο 64

613Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι΄

619Άρθρο 65

619Διατάξεις μεταβατικής ισχύος του ν. 2190/20

620Άρθρο 66

620Η μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρία

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ΄

623Άρθρο 67

623Η κατάργηση της υποχρεωτικής παρέλευσης δύο μηνών για τη σύνοδο της γενικής συνέλευσης

624Άρθρο 68

624Α. Οι επιλογές ως προς τα πρόσωπα που θα διενεργήσουν το λογιστικό έλεγχο της συγχώνευσης

625Β. Τα καθήκοντα των προσώπων που διενεργούν το λογιστικό έλεγχο της συγχώνευσης

627Άρθρο 69

627Η σύνδεση του χρόνου λήψης απόφασης για τη συγχώνευση με την πρόοδο της διαδικασίας προστασίας των εταιρικών δανειστών

628Άρθρο 70

Η μεταβίβαση διοικητικών αδειών οι οποίες έχουν εκδοθεί υπέρ της

628απορροφώμενης εταιρίας

629Άρθρο 71

629Ο εναρμονισμός της αναφοράς στα νέα άρθρα 35α και 35β

630Άρθρο 72

630Α. Η προβληματική της υποχρέωσης αποζημίωσης σύμφωνα με το άρθρο 77α

633Β. Το δικαίωμα του άρθρου 77α ως μετοχικό δικαίωμα

638Γ. Η έννοια της αποζημίωσης του άρθρου 77α

641Δ. Η παραίτηση από το δικαίωμα του άρθρου 77α

643Άρθρο 73

643Το μη δίκαιο αντάλλαγμα για τις μετοχές εξαγοραζόμενης εταιρίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ΄

645Άρθρο 74

645Εφαρμογή διατάξεων

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΓ΄

647Άρθρο 75

647Σχέδιο σύμβασης διάσπασης

648Άρθρο 76

Διοικητικές άδειες οι οποίες έχουν εκδοθεί υπέρ της διασπώμενης

648εταιρίας

649Άρθρο 77

649Η εφαρμογή του άρθρου 77α στη διάσπαση

650Άρθρο 78

650Η έκθεση του διοικητικού συμβουλίου

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΔ΄

651Άρθρο 79

653Α. Η έναρξη εφαρμογής του ν. 3604/07 σε εταιρικές πράξεις

654Β. Η προσαρμογή του καταστατικού των ανωνύμων εταιριών στο ν. 3604/07

654Γ. Η διαδικασία μεταβίβασης μετοχών

655Δ. Διατάξεις για τη νομοθεσία των ανωνύμων εταιριών

655Ε. Διατάξεις για την Ευρωπαϊκή Εταιρία

657ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ