Β. Αντωνόπουλος/Λ. Γρηγοριάδης, Δίκαιο Κεφαλαιουχικών Εταιριών, τόμ. 1, 2022

Περιεχόμενα

Πρόλογος Βασιλείου Γ. Αντωνόπουλου

Πρόλογος Λαζάρου Γ. Γρηγοριάδη

Συντομογραφίες

Κεφάλαιο Πρώτο

Ανώνυμη εταιρία

Ορισμοί εννοιών που χρησιμοποιούνται στο Κεφάλαιο Πρώτο του βιβλίου (Άρθρο 2 ν. 4548/2018)

§ 1. Έννοια και χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας

Α. Έννοια

Β. Χαρακτηριστικά

§ 2. Άτυπες μορφές ανώνυμης εταιρίας

Α. Οικογενειακές ανώνυμες εταιρίες

Β. Πολύ μικρές και μικρές ανώνυμες εταιρίες

Γ. Μονοπρόσωπη και οιονεί μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρία

§ 3. Ιστορική εξέλιξη και ισχύον νομικό πλαίσιο

§ 4.

Οικονομική σημασία της ανώνυμης εταιρίας. Εμπλεκόμενα συμφέροντα

Α. Οικονομική σημασία

Β. Εμπλεκόμενα συμφέροντα

§ 5.

Δημοσιότητα κατά τη σύσταση και τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρίας

Α. Το Γ.Ε.ΜΗ. ως μέσο εμπορικής δημοσιότητας

Β. Η δημοσιότητα του Γ.Ε.ΜΗ. ως προς τις ανώνυμες εταιρίες

Γ.

Νομική σημασία των καταχωρίσεων και των δημοσιεύσεων στο Γ.Ε.ΜΗ.

Δ. Δευτερεύουσα δημοσιότητα

§ 6. Σύσταση της ανώνυμης εταιρίας

Α. Σύνταξη και περιεχόμενο του καταστατικού

Β. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου

Γ. Έγκριση της σύστασης από τη Διοίκηση

Δ. Άδεια λειτουργίας από τη Διοίκηση

Ε. Εγγραφή της ΑΕ στο Γ.Ε.ΜΗ

§ 7. Ανώνυμη εταιρία υπό ίδρυση

Α. Ιδρυτική εταιρία

Β.

Μεταβίβαση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων στη συσταθείσα ΑΕ - Ευθύνη ιδρυτών και άλλων προσώπων για πράξεις διενεργηθείσες στο όνομα της υπό σύσταση ΑΕ

Γ. Έξοδα σύστασης

§ 8. Ελαττωματική ανώνυμη εταιρία

Α. Η ελαττωματική ανώνυμη εταιρία γενικά

Β. Περιπτώσεις ακυρότητας της ανώνυμης εταιρίας

Γ. Αγωγή λύσης της άκυρης εταιρίας

§ 9. Υποκαταστήματα αλλοδαπών ανωνύμων εταιριών στην Ελλάδα

Α. Γενικά

Β.

Γενικοί κανόνες περί δημοσιότητας για τη σύσταση υποκαταστημάτων από αλλοδαπές ανώνυμες εταιρίες στην Ελλάδα

Γ.

Πράξεις και στοιχεία τα οποία αφορούν τα υποκαταστήματα που ιδρύονται στην Ελλάδα από αλλοδαπές ανώνυμες εταιρίες και τα οποία πρέπει να υποβληθούν στη δημοσιότητα του Γ.Ε.ΜΗ.

§ 10. Επίλυση διαφορών

§ 11. Μεταβολές της ανώνυμης εταιρίας. Τροποποίηση του καταστατικού

Α. Γενικά

Β. Διάκριση από συγγενείς έννοιες

Γ. Προϋποθέσεις τροποποίησης του καταστατικού

§ 12. Μετοχικό κεφάλαιο

Α. Έννοια και λειτουργία

Β.

Διάκριση κεφαλαίου από την εταιρική περιουσία και το ενεργητικό της εταιρίας

Γ. Δέσμευση της εταιρικής περιουσίας στο ύψος του κεφαλαίου.

Δ. Μνεία του κεφαλαίου στο καταστατικό

Ε. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου

ΣΤ. Καταβολή του κεφαλαίου

Ζ. Πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου

H. Εισφορές των μετόχων

§ 13. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου

Α.

Η αύξηση του κεφαλαίου ως τρόπος χρηματοδότησης της ανώνυμης εταιρίας

Β. Πραγματική αύξηση του κεφαλαίου

Γ. Ονομαστική αύξηση του κεφαλαίου

Δ. Έγκριση από ιδιαίτερες συνελεύσεις

Ε. Ελαττωματικότητα της απόφασης για την αύξηση του κεφαλαίου

ΣΤ. Αύξηση του κεφαλαίου εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά ΑΕ

§ 14. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου

Α.

Μείωση πραγματική και ονομαστική. Προαιρετική και υποχρεωτική.

Β. Διαδικασία μείωσης του κεφαλαίου

Γ. Τρόπος πραγματοποίησης της μείωσης του κεφαλαίου

§ 15. Απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου

§ 16. Αποθεματικά της ανώνυμης εταιρίας

Α. Έννοια αποθεματικών

Β. Διακρίσεις των αποθεματικών

Γ. Φανερά αποθεματικά

Δ. Αφανή αποθεματικά

§ 17. Λογιστική οργάνωση της Ανώνυμης Εταιρίας - Διάθεση των κερδών

Α. Γενικά

Β. Η ΑΕ ως «οντότητα» κατά την έννοια του ν. 4308/2014

Γ. Λογιστικό σύστημα - Λογιστικά αρχεία

Δ. Τήρηση του λογιστικού συστήματος και των λογιστικών αρχείων

Ε.

Ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις: έννοια και πρότυπα σύνταξης

ΣΤ. Οι επί μέρους καταστάσεις

Ζ. Η διάρθρωση και το περιεχόμενο του ισολογισμού

Η.

Αρχές που διέπουν τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων κατά τον ν. 4308/2014

Θ.

Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ) και Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ)

Ι.

Κατάρτιση, έγκριση και δημοσιότητα των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων

ΙA. Ελαττωματική έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων

ΙΒ.

Ευθύνη λόγω παραβάσεων του νόμου κατά τη σύνταξη και τη δημοσίευση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων

ΙΓ. Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις

ΙΔ. Κέρδη και διάθεση αυτών

§ 18. Η νομική θέση του μετόχου

Α. Εταιρική (ή μετοχική) ιδιότητα και μετοχή. Απόκτηση και απώλεια

Β. Άσκηση εταιρικών αξιώσεων από τον μέτοχο ατομικά

Γ. Αρχές και χαρακτηριστικά της εταιρικής ιδιότητας

§ 19. Περιεχόμενο της εταιρικής (ή μετοχικής) ιδιότητας

Α. Δικαιώματα των μετόχων

Β. Υποχρεώσεις των μετόχων

Γ.

Ευθύνη των μετόχων για τις εταιρικές υποχρεώσεις έναντι τρίτων (εταιρικά χρέη)

§ 20. Δικαιώματα μειοψηφίας

Α. Γενικές αρχές

Β. Τα δικαιώματα μειοψηφίας του άρθρου

Γ. Δικαίωμα υποβολής αίτησης για έκτακτο έλεγχο της ΑΕ

Δ.

Δικαίωμα άσκησης αγωγής ακύρωσης κατά ακυρώσιμων αποφάσεων της ΓΣ

Ε. Δικαίωμα υποβολής αίτησης για την ανάκληση μελών του ΔΣ.

ΣΤ. Δικαίωμα υποβολής αίτησης για άσκηση της εταιρικής αγωγής

Z.

Δικαίωμα υποβολής αίτησης για αποτίμηση των εταιρικών εισφορών

Η.

Δικαίωμα υποβολής αίτησης για την εξάρτηση της κατάρτισης συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος ή της παροχής ασφαλειών ή εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ συνδεδεμένου μέρους από την άδεια της ΓΣ

Θ. Δικαιώματα αρνησικυρίας

Ι.

Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την ΑΕ

ΙΑ.

Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

ΙΒ. Δικαίωμα υποβολής αίτησης για λύση της ΑΕ

ΙΓ.

Δικαίωμα υποβολής αίτησης για παράλειψη ή διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης της ΑΕ

ΙΔ.

Δικαίωμα υποβολής αίτησης για την έγκριση σχεδίου επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης ή τον ορισμό άλλων κατάλληλων μέτρων

ΙΕ. Ενώσεις μετοχών

§ 21. Η μετοχή ως τίτλος

Α. Γενικά περί της έννοιας της «μετοχής»

Β. Γενικά περί της μετοχής ως τίτλου

Γ. Αξία της μετοχής

Δ. Μετοχές ονομαστικές και ανώνυμες

E.

Μετοχές τηρούμενες σε λογιστική μορφή (άυλες και ακινητοποιημένες μετοχές)

ΣΤ. Κατηγορίες μετοχών

Ζ. Η μεταβίβαση των μετοχών

Η. Εξαγορά μετοχών

Θ. Συγκυριότητα επί μετοχής

Ι. Αναγκαστική εκτέλεση επί μετοχών

IA. Επικαρπία και ενέχυρο επί μετοχών

IB. Απόκτηση από την ΑΕ δικών της μετοχών

IΓ.

Παροχή χρηματοδοτικής συνδρομής για την απόκτηση ιδίων μετοχών

ΙΔ.

Έμμεση κτήση ιδίων μετοχών - Σύσταση ενεχύρου επί ίδιων μετοχών ή επί μετοχών θυγατρικής εταιρίας

ΙΕ. Κλοπή, απώλεια ή καταστροφή του μετοχικού τίτλου

§ 22. Ιδρυτικοί τίτλοι

Α. Γενικά

Β. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι

Γ. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι

§ 23. Ομολογίες και ομολογιακά δάνεια

Α. Εισαγωγικά

Β. Γενικά περί ομολογιών και ομολογιακών δανείων

Γ. Όροι και πρόγραμμα του ομολογιακού δανείου

Δ. Μεταβίβαση ομολογιών

Ε. Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια

ΣΤ. Οργάνωση των ομολογιούχων

Ζ. Είδη ομολογιακών δανείων

Η. Ασφάλειες

Θ. Εφαρμοστέο δίκαιο

§ 24. Τίτλοι κτήσης μετοχών (warrants)

Α. Γενικά

Β. Έκδοση και μεταβίβαση τίτλων κτήσης μετοχών

Γ. Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών

Δ.

Άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης που ενσωματώνονται σε τίτλους κτήσης μετοχών

§ 25. Συναλλαγές της ανώνυμης εταιρίας με συνδεδεμένα μέρη

Α. Γενικά

Β.

Ο κανόνας της απαγόρευσης των συναλλαγών της ανώνυμης εταιρίας με συνδεδεμένα μέρη χωρίς ειδική άδεια και οι εξαιρέσεις του - Πρόσωπα που εμπίπτουν στην έννοια του «συνδεδεμένου μέρους»

Γ.

Προϋποθέσεις για τη νόμιμη σύναψη ΣΣΜ που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του άρθρο 99 παρ. 1

Δ.

Έννομες συνέπειες της παράβασης των διατάξεων των άρθρων 99-101

§ 26. Το Διοικητικό Συμβούλιο

Α. Γενικά

Β. Η σχέση που συνδέει την ΑΕ με τα μέλη του ΔΣ

Γ. Εκλογή - διορισμός μελών του ΔΣ

Δ. Διάρκεια της θητείας των μελών του ΔΣ

Ε. Απώλεια της ιδιότητας του μέλους του ΔΣ

ΣΤ. Δημοσιότητα

Ζ. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μελών του ΔΣ

Η. Σύνθεση και λειτουργία του ΔΣ

Θ. Εξουσίες (αρμοδιότητες) του ΔΣ

I.

Υποκατάστατοι (ή υποδεέστερα διοικητικά όργανα) - Υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου

ΙΑ. Ευθύνη του ΔΣ

ΙΒ. Εταιρική διακυβέρνηση

ΙΓ. De facto διοίκηση - De facto διοικητές

ΙΔ. Μονομελές διοικητικό όργανο

§ 27. Η γενική συνέλευση των μετόχων

Α. Η γενική συνέλευση των μετόχων ως το ανώτατο όργανο

Β. Αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης

Γ. Είδη γενικών συνελεύσεων

Δ. Σύγκληση και συγκρότηση της γενικής συνέλευσης

E. Διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης

ΣΤ. Αποφάσεις της γενικής συνέλευσης

Ζ.

Επέκταση του πεδίου εφαρμογής των κανόνων για τις ΑΕ με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά

§ 28. Ελεγκτές

Α. Εισαγωγικά

Β.

Νομοθετικό πλαίσιο - Υποκείμενες και μη υποκείμενες σε υποχρεωτικό τακτικό έλεγχο ΑΕ

Γ. Τα πρόσωπα που ασκούν τον τακτικό έλεγχο

Δ. Διορισμός και παύση των ελεγκτών

E. Δικαιώματα και καθήκοντα των ελεγκτών

ΣΤ. Ευθύνη των ελεγκτών

§ 29. Λύση της ανώνυμης εταιρίας

Α. Γενικά

Β. Πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας

Γ. Απόφαση της ΓΣ

Δ. Κήρυξη της ΑΕ σε πτώχευση

Ε.

Απόρριψη της αίτησης για την κήρυξή της ΑΕ σε πτώχευση λόγω ανεπάρκειας ενεργητικού

ΣΤ.

Λύση της ΑΕ με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον

Ζ. Λύση της ΑΕ με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση μετόχων

Η. Κήρυξη της ακυρότητας της ΑΕ

Θ. Λύση με δικαστική απόφαση κατά το άρθρο 45 παρ.

Ι.

Μείωση των ιδίων κεφαλαίων της ΑΕ κάτω από το ½ του μετοχικού κεφαλαίου

ΙΑ. Λύση της ΑΕ στο πλαίσιο διαδικασίας συγχώνευσης

ΙΒ. Διάσπαση της ΑΕ στο πλαίσιο διαδικασίας κοινής διάσπασης.

§ 30. Εκκαθάριση της ανώνυμης εταιρίας

Α. Γενικά

Β. Οι εκκαθαριστές

Γ. Διαδικασία της εκκαθάρισης και καθήκοντα των εκκαθαριστών

§ 31. Αναβίωση της ανώνυμης εταιρίας

§ 32. Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρία

§ 33. Ανώνυμη εταιρία με μετοχές εισηγμένες στη ρυθμιζόμενη αγορά

Α. Γενικά

Β. Διαδικασία εισαγωγής μετοχών σε ρυθμιζόμενη αγορά

Γ.

Όροι και προϋποθέσεις για την εισαγωγή μετοχών σε ρυθμιζόμενη αγορά

Δ.

Απαγορεύσεις και υποχρεώσεις αφορώσες την εισηγμένη ΑΕ και άλλα πρόσωπα

Βιβλιογραφία

Λημματικό ευρετήριο